中新網(wǎng)福建新聞8月19日電(陳可) 近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院審結一起涉股東出資責任案件，明確了未屆出資期限股東在股權轉讓后仍應承擔出資責任。
某建筑公司成立于2009年9月，注冊資本為500萬元。某建筑公司有兩個股東分別為陳丙和案外人李某，其中陳丙實繳出資250萬元，李某實際繳納出資250萬元。2015年，李某將持有的50%股權轉讓給陳丙。2017年，某建筑公司注冊資本增至3000萬元，陳丙認繳2100萬元，陳丁認繳2100萬元，出資時間為2039年9月。2018年，某建筑公司注冊資本增至5000萬元，陳丙認繳出資3500萬元，陳丁認繳出資1500萬元，出資時間為2039年9月。2020年，陳丁將所持有29%的股權轉讓給陳丙，持有的1%股權轉讓給陳乙。2023年，陳丙將持有的全部股權轉讓給陳甲。目前，某建筑公司股東為陳甲、陳乙，其中陳甲認繳出資額4950萬元(占注冊資本99%)，陳乙認繳出資額50萬元(占注冊資本1%)，出資期限均為2039年9月。
2022年10月，福州中院作出生效民事判決，判令某建筑公司向某工程公司支付工程款。次年，某工程公司向當?shù)胤ㄔ荷暾垙娭茍?zhí)行，當?shù)胤ㄔ阂浴皶何窗l(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有財產(chǎn)可供執(zhí)行”為由裁定終結本次執(zhí)行。某工程公司以某建筑公司各股東未盡出資義務為由要求對某建筑公司債務承擔責任。
鼓樓法院經(jīng)審理認為，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。但公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，與《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的公司資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力完全相同，應比照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，股東未屆期限的認繳出資加速到期。在此種情形下，債權人有權以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑埱笪磳贸鲑Y期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。本案中，某建筑公司作為被執(zhí)行人，經(jīng)法院窮盡執(zhí)行措施已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，并已終結本次執(zhí)行。某建筑公司符合上述股東出資加速到期的情形，某工程公司有權要求某建筑公司未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。股東在認繳出資期限屆滿前轉讓股權，其出資義務并不因此免除。在受讓股東出資加速到期情形下，轉讓股東應當對受讓股東的責任承擔補充責任。某工程公司主張陳丙對陳甲的上述債務、陳丁對陳乙的上述債務承擔補充責任，予以支持。
鼓樓法院判決，陳甲在未繳納出資41229800元范圍內對生效民事判決確定的某建筑公司的債務承擔補充賠償責任；陳乙在未繳納出資500000元范圍內對生效民事判決確定的某建筑公司的債務承擔補充賠償責任；陳丙對陳甲的上述債務承擔補充責任；陳丁對陳乙的上述債務承擔補充責任。
四被告不服原判，提起上訴。福州中院判決駁回上訴，維持原判。
在注冊資本認繳制下，諸多公司存在高額注冊資本金和超長認繳期限的情況。當公司經(jīng)營不善出現(xiàn)拖欠債務的情形，大量股東為逃避出資義務，利用認繳出資制度，索性將股權“一轉了之”，而受讓股東往往又不具備清償能力，最終導致債權人利益受損。對于出資期限尚未屆滿即轉讓股權的，原則上應當保護原股東的期限利益，但在股東出資加速到期的情形下，原股東仍應承擔相應出資責任。轉讓股權不是逃避公司債務的方法。對于公司無法清償?shù)膫鶆�，在出資期限加速到期情況下，未實際出資的轉讓股東與受讓股東均應承擔責任。
新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任�！笔茏尮蓶|是出資義務的第一責任人，應特別注意轉讓方是否完成出資義務，主動核查實際出資情況，避免千萬股權慘變“燙手山芋”。作為轉讓方，尤其是未實際履行出資義務的股東，如果受讓方未能足額出資，其仍要在未出資范圍內承擔補充責任。轉讓股東要在充分考慮受讓股東出資能力和經(jīng)營能力的前提下，審慎轉讓股權。同時，股東應結合經(jīng)濟能力合理設置公司注冊資本及認繳出資期限。(完)